Att lösa ut en delägare i ett aktiebolag (AB) kan ske på flera sätt, och det finns både juridiska och ekonomiska aspekter att tänka på. Nedan hittar du en översikt
Inlösen av aktier
Detta är en situation där ett aktiebolag köper tillbaka en delägares aktier för att sedan dra in (annullera) dessa. Det här regleras i aktiebolagslagen (ABL).
Översikt över processen
- Beslut om indragning:
- Bolagsstämman beslutar om indragning av aktier.
- Vanligen krävs att bolagsordningen tillåter det, eller att stämman samtidigt beslutar om en ändring av bolagsordningen.
- Inlösen / uppköp:
- Aktierna löses in, dvs. bolaget betalar en ersättning till delägaren vars aktier dras in.
- Ersättningen kan bestämmas enligt avtal (t.ex. aktieägaravtal) eller enligt marknadsvärde.
- Minskning av aktiekapitalet:
- När aktier dras in måste bolaget minska aktiekapitalet motsvarande aktiernas kvotvärde.
- Minskningen måste registreras hos Bolagsverket.
- Syftet med minskningen ska anges (t.ex. återbetalning till aktieägare eller avsättning till fritt eget kapital).
- Tillstånd från Bolagsverket eller domstol:
- Om minskningen inte täcks av fritt eget kapital, eller riskerar att sätta bolaget i en osäker ekonomisk ställning, kan tillstånd från Bolagsverket eller tingsrätten krävas.
Viktiga aspekter
- Aktieägaravtal: Ofta regleras rätten (eller skyldigheten) för bolaget eller de kvarvarande ägarna att lösa in aktier om en delägare vill sälja eller lämna bolaget.
- Skatt: För delägaren som får betalt behandlas ersättningen skattemässigt enligt samma regler som vid utdelning.
- Formalia: Protokoll från bolagsstämman, anmälan till Bolagsverket och ibland tillståndsförfarande krävs för att indragningen ska bli giltig.
Utköp av delägare
Ett utköp av delägare i ett aktiebolag (AB) innebär att en eller flera delägare köper ut en annan delägare så att denne lämnar bolaget. Nedan ger vi en översikt över de vanligaste delarna i processen.
1. Förhandling och värdering
Ofta görs en värdering av bolaget för att fastställa priset på aktierna. Värderingen kan ske genom avkastningsvärde, substansvärde, jämförelse med liknande bolag eller en överenskommelse. Det kan vara klokt att anlita en oberoende värderingsman, t.ex. en revisor, företagsmäklare eller annan sakkunnig, så att parterna kommer överens om en rättvis köpeskilling och ingen part känner sig lurad.
2. Kontrollera aktieägaravtal & bolagsordning
Finns det ett aktieägaravtal? Där kan det redan vara reglerat hur utträde, hembud, förköpsrätt eller drag along/tag along ska hanteras. Även bolagsordningen kan innehålla hembudsförbehåll eller andra viktiga regler som påverkar utköpet.
3. Finansiering av utköpet
Köparen kan finansiera utköpet med egna medel, lån eller via bolaget under särskilda regler. Det är dock viktigt att notera att aktiebolagslagen i princip förbjuder att bolaget självt lånar ut pengar för att finansiera köp av egna aktier, med vissa undantag.
4. Juridiska dokument
Ett aktieöverlåtelseavtal upprättas för att reglera pris, betalningsvillkor och garantier. Vidare görs ändringar i aktieboken där säljaren tas bort och köparen förs in. Eventuella ändringar anmäls till Bolagsverket om det påverkar styrelsens sammansättning; själva aktieägandet behöver inte registreras där, men aktieboken måste alltid uppdateras.
Säljarens beskattning
Kapitalvinst på onoterade aktier beskattas enligt 3:12-reglerna (fåmansbolagsreglerna), vilket kan innebära en blandning av kapital- och tjänstebeskattning.
För den som säljer aktierna blir vinsten försäljningspriset minus omkostnadsbeloppet (det som betalades för aktierna plus eventuellt tillkommande kostnader). Kapitalvinsten delas sedan upp på följande sätt:
- Upp till gränsbeloppet → 20 % skatt. Gränsbeloppet Beräknas varje år enligt antingen förenklingsregeln (schablonbelopp) eller huvudregeln (utgår från anskaffningskostnad och löneunderlag i bolaget).
- Mellan gränsbeloppet och ett ”takbelopp” (ca 100 inkomstbasbelopp, vilket är mycket högt) tjänstebeskattning, vilket brukar vara c:a 50-55% beroende på marginalskatten.
- Därutöver → 30 % i kapital.
Praktiskt exempel
- Du säljer dina aktier för 5 mkr.
- Omkostnadsbelopp: 1 mkr → vinst = 4 mkr.
- Sparat + årets gränsbelopp: 800 000 kr.
- Då beskattas:
- 800 000 kr i kapital → 20 % skatt = 160 000 kr.
- Resten (3,2 mkr) → i tjänst (säg ca 50 % skatt) = 1,6 mkr.
- Totalt skatt ca 1,76 mkr.
Sätt att påverka beskattningen
Att äga via holdingbolag kan ge möjlighet att skjuta upp beskattningen (försäljningen sker bolag-till-bolag, vilket normalt är skattefritt. Då kan du sedan ta ut vinsten bit för bit under flera år och på så vis undvika den högre beskattning som oftast sker om hela vinsten tas ut på en gång.
Har du frågor om att lösa ut delägare i aktiebolag så är du alltid välkommen att kontakta Innecta. Vi hjälper dig gärna med rådgivning och vägledning.
